布琼尼接替朱可夫，担任了西南方向的司令员之后，见西南方面军在现有的防线上，很难挡住德军的攻击，便同意了方面军司令员基尔波诺斯上将的请求，让部队有序后撤，在合适的地点重新构筑新的防线，抗击德军的攻势。
在这种大规模的后撤中，如果没有部队牵制德军的主力部队，那么己方的后撤，就会由设想中的撤退，变成溃退。因此布琼尼在经过一番深思熟虑之后，他把方面军的物资仓库所在地——舍佩托夫卡作为一个诱饵，扔给了德国人，以转移敌人的视线，从而保证后撤部队的安全。
虽说舍佩托夫卡吸引了大量的德军部队，但方面军主力在转移时，依旧无法摆脱紧随其后的敌人，在这种情形下，布琼尼打算组织一次反击，以击退尾追而来的德军部队。
在讨论作战方案时，基尔波诺斯态度恭谨地问布琼尼：“元帅同志，您打算以什么样的兵力，对德军实施一次小规模的反击呢？”
布琼尼是骑兵出身，他和他的老搭档伏罗希洛夫，都是坚定的骑兵制胜理论的倡导者，既然要对德军展开一次小规模的反击，参与的部队自然以骑兵为主：“基尔波诺斯将军，我觉得应该抽调骑兵，对追击我们的德军展开一次反击。众所
周知，骑兵具有极大的机动性，他们可以在完成反击任务之后，重新追上转移中的步兵，撤往新的防御地带。”
基尔波诺斯扭头望向参谋长普尔卡耶夫：“参谋长同志，我们如今能抽调出多少骑兵？”
普尔卡耶夫想了想，回答说：“骑兵第5军下属的骑兵第3和第14师，经过连番的战斗之后，能参与战斗的骑兵大概只有四千多人，可以把他们全部投入反击。”
“元帅同志，我们手里能动用的骑兵，仅仅只有四千人。”基尔波诺斯谨慎地问道：“用如此薄弱的兵力，去反击强大的敌人，我觉得取胜的几率不大。”
“那就给他们再配备一批T—26轻型坦克。”布琼尼自信地说道：“这种重量为9.4吨，最大速度为28公里/小时，还装备一门45毫米炮的坦克，完全能跟得上我们骑兵的冲锋速度。坦克和骑兵的配合，一定能把追击我们的敌人打得落花流水。”
后世对基尔波诺斯的评价，说此人的能力平平，之所以能成为西南方面军的司令员，主要是他对执行上级的命令向来不打折扣，从来不考虑这道命令是否正确，只需要按照上级的命令执行就行了。既然今天布琼尼下达了反击命令，虽然他的心中觉得如今并不是一个
合适的反击时机，但还是给骑兵第5军和坦克第8师下达了反击的命令。
两个小时后，骑兵军和坦克师的联合反击开始了。
首先冲在最前面的，是四十辆T—26坦克，他们排成四路纵队，迎着尾随而来的维京师冲了过去。
虽说轻型坦克的机动能力令人目瞪口呆，但还是和其它坦克一样，如果要射击就必须停下。这批突击的坦克停下后，没等它们完成射击调试，远处维京师的坦克和突击炮就率先开火，把这些T—26坦克变成一团团燃烧的火球。
眼看自己的坦克部队全部覆灭，但反击的命令却没有撤销，骑兵指挥官绝望地下达了骑兵突击的命令。